Владелец пая вступить в данное дело в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований по если между Продавцом и ДУ ЗПИФ заключен договор купли-продажи например земельных по завышенной или заниженной стоимости относительно кадастровой стоимости или оценочной стоимости.
Владелец пая может быть согласен со стоимостью оценки и, что реальная стоимость данных земельных участков значительно ниже кадастровой стоимости в силу каких либо обременений, расположенного на них объекта недвижимости, не принадлежащего на праве собственности Продавцу в зависимости от реальных обстоятельств и выбранной позиции.

Цена определяется сторонами сделки продавцом и действующем в момент сделки генеральным директором ООО ДУ ЗПИФ , без участия пайщиков.

Однако земельные участки приобретаются в долевую собственности владельцев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости под управлением Общества с ограниченной ответственностью по завышенной стоимости, чем причинен ущерб владельцам имущественных паев.

Каких либо сведений о целесообразности и/или необходимости покупке имущества в интересах пайщиков ЗПИФ не имеется, равно как нет и никакой экономической целесообразности приобретения столь дорогого имущества и по завышенной цене.

Таким образом, приобретение земельных участков по завышенной в несколько раз стоимости осуществлено вопреки интересам владельцев инвестиционных паев.

Сделка с указанным земельным участком причиняет ущерб владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости (ЗПИФ), была совершена главным органом управления ЗПИФ - коммерческой организацией и юридическим лицом ООО вопреки интересам владельцев ЗПИФ, то есть земельные участки приобретены по недействительной сделке, определяемой в порядке параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу ч.2 ст.1 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ Инвестиционный фонд - находящийся в собственности акционерного общества либо в общей долевой собственности физических и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и распоряжение которым осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах акционеров этого акционерного общества или учредителей доверительного управления.

Согласно п.1 ст.10 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ Паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Пункт 3 ст.11 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ определяет, что управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.

В силу ч.2 п.3 ст.11 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом., при этом согласно п.4 ст.11 Закона Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего.

Пунктом 1 ст.14 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ предусмотрено, что Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Таким образом, владелец пая вправе требовать от управляющей компании совершения сделок только в интересах пайщиков ЗПИФ.
Согласно п.1 ст.16 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ управляющая компания паевого инвестиционного фонда несет перед владельцами инвестиционных паев ответственность в размере реального ущерба в случае причинения им убытков в результате нарушения настоящего Федерального закона, иных федеральных законов и правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

В силу ст.173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу п.2. ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Продавец знает о таких ограничениях, так ч.2 п.3 ст.11 Закона Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ обязывает указывать отношения управляющей компании к имуществу, то есть к форме договора виде ссылки на действия от своего имени в отношении имущества ЗПИФ, то контрагент в сделке знает о необходимости соответствия сделки и требованиям Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ.
Таким образом, приобретение земельных участков осуществлено вопреки интересам владельцев инвестиционных паев ЗПИФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом настоящего юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску данного юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, как то предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления совершенного в пользу контрагента.

Таким образом, оспариваемые сделки влияют на права и обязанности владельца пая в ЗПИФ по отношению к одной из сторон и затрагивают его имущественные права.